Not 6

Anställda och personalkostnader

Berednings- och beslutsprocess avseende ersättning till styrelse,

verkställande direktör och koncernledning

De riktlinjer som gällt under räkenskapsåret 2018/2019 för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar de riktlinjer som redogjorts för i det i förvaltningsberättelsen intagna förslaget inför kommande år. Principen för ersättning till styrelse, verkställande direktör och koncernledning är att den ska vara konkurrenskraftig. Valberedningen lämnar årsstämman förslag till styrelsearvode. Arvode till styrelsen utgår enligt stämmans beslut.

Vad avser ersättning till verkställande direktören, koncernledningen och övriga ledande befattningshavare i koncernen, har styrelsen utsett ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande med verkställande direktören som föredragande. Till verkställande direktören, koncernledningen och övriga ledande befattningshavare utgår fast lön, rörlig ersättning och normalt förekommande anställningsförmåner. Därtill kommer pensionsförmåner och incitamentsprogram enligt nedanstående beskrivning. Ersättningsutskottet beaktar de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman i Addtech AB.

Köpoptioner till ledande befattningshavare

Bakgrund och motiv till långsiktiga incitamentsprogram

Syftet med långsiktiga incitamentsprogram är att ge ledningspersoner inom koncernen en möjlighet att genom en egen investering ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier.

Programmen förväntas vidare skapa förbättrade förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Ambitionen är att programmen ska bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addtech. De ledningspersoner som omfattas av programmen är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. De av årsstämma beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammen innebär inte någon nettobelastning på bolagets egna kapital.

Liknande köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och ett utvalt antal ledningspersoner i Addtechkoncernen beslutades av årsstämmorna år 2009 - 2018. Styrelsens ledamöter har inte haft rätt att förvärva köpoptioner med undantag för bolagets verkställande direktör. Programmen utgörs av köpoptioner på av Addtech återköpta aktier där varje köpoption ger rätt att förvärva en återköpt aktie av serie B. Köpoptionerna som ett finansiellt instrument är fritt överlåtbara. I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet kan en subvention utbetalas motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker två år efter årsstämman under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt. Kostnaderna för programmet utgörs av subventionen samt tillkommande sociala avgifter. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför programmet inte innebär någon nettobelastning på bolagets eget kapital.

Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden.

Addtech har vid räkenskapsårets utgång fyra utestående köpoptionsprogram om totalt 1 144 893 B-aktier.

Program 2018/2022

Den av årsstämman 2018 beslutade tilldelningen för 2018 omfattade cirka 24 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 12 500 – 27 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 27 500 och övriga i koncernledningen 87 500.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 6 september 2021 och den 3 juni 2022. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 31 augusti 2018 och den 13 september 2018. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 31 augusti 2018 till och med 13 september 2018, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 7 september 2018 och den 13 september 2018.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 232,90 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 13,30 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2020 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2017/2021

Den av årsstämman 2017 beslutade tilldelningen för 2017 omfattade cirka 24 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 7 000 – 25 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 25 500 och övriga i koncernledningen 115 000. 

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 14 september 2020 och den 4 juni 2021. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 1 september 2017 och den 14 september 2017. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 1 september 2017 till och med 14 september 2017, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modell. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 8 september 2017 och den 14 september 2017.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 178,50 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 10,80 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2019 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2016/2020

Den av årsstämman 2016 beslutade tilldelningen för 2016 omfattade cirka 20 ledningspersoner och totalt 300 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 7 500 – 37 500 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 31 500 och övriga i koncernledningen 135 000.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 16 september 2019 och den 5 juni 2020. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 1 september 2016 och den 14 september 2016. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 8 september 2016 och den 14 september 2016.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes till 159,00 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 11,80 SEK. Kostnaderna för programmet utgörs av den under september 2018 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,6 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Program 2015/2019

Den av årsstämman 2015 beslutade tilldelningen för 2015 omfattade 24 ledningspersoner och totalt 350 000 köpoptioner, motsvarande cirka 0,5 procent av totala antalet aktier och cirka 0,4 procent av totala antalet röster i bolaget. Tilldelningen varierade mellan 4 000 – 30 000 optioner per person. Verkställande direktören förvärvade 30 000 och övriga i koncernledningen 150 000.

Optionerna berättigar till förvärv av återköpt aktie av serie B mellan den 17 september 2018 och den 3 juni 2019. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ Stockholm mellan den 31 augusti 2015 och den 11 september 2015. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på NASDAQ Stockholm mellan den 7 september 2015 och den 11 september 2015.

Lösenkursen för köpoptionerna fastställdes initialt till 154,50 SEK. Det marknadsmässiga värdet på köpoptionerna fastställdes till 10,20 SEK. Enligt av årsstämma beslutade villkor har programmet omräknas efter koncernens utdelning av AddLife. Lösenkursen för köpoptionerna uppgår efter omräkning till 125,10 SEK och berättigar till 1,23 aktier.

Kostnaderna för programmet utgörs av den under 2017 erlagda subventionen inklusive sociala avgifter, vilka uppgår till cirka 3,5 MSEK efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhållit vid överlåtelsen av köpoptionerna. Personalkostnaden periodiseras över intjänandeperioden.

Under perioden 17 september 2018 till och med 31 mars 2019 har 51 500 optioner återköpts efter gällande marknadsförutsättningarna baserat på en oberoende extern värdering enligt Black & Scholes modell. Under motsvarande period har också 99 400 optioner motsvarande 122 262 aktier lösts in.

Styrelsen

Det av årsstämman fastställda arvodet om sammanlagt 2 275 kSEK (2 025) fördelas i enlighet med årsstämmans beslut mellan de styrelseledamöter som ej är anställda i moderbolaget.

Moderbolagets vd

Moderbolagets f.d. VD, Johan Sjö, uppbar under perioden 2018-04-01-2018-08-31 i fast lön 2 263 kSEK och i rörlig lön 906 kSEK. Rörlig ersättning inkluderar 135 kSEK avseende årets kostnad för subvention för deltagande i koncernens incitamentsprogram. Därtill kommer beskattningsbara förmåner med 44 kSEK. Pensionspremier har erlagts med 715 kSEK.

Moderbolagets VD, Niklas Stenberg, uppbar under perioden 2018-09-01 -2019-03-31 i fast lön 2 450 KSEK och i rörlig lön 906 KSEK. Rörlig ersättning inkluderar 171 kSEK avseende årets kostnad för subvention för deltagare i koncernens incitamentsprogram. Därtill kommer beskattningsbara förmåner med 2 kSEK. Pensionspremier har erlagts med 757 kSEK.

Verkställande direktören omfattas från 65 års ålder av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Pensionspremiens storlek fastställs årligen av ersättningsutskottet. Rörlig lön baserad på koncernens resultat kan utgå med maximalt 30 procent av fast lön och är inte pensionsgrundande. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech AB. Uppsägningstiden är 12 månader från bolagets sida och sex månader från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida är verkställande direktören utöver lön under uppsägningstiden berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande en årslön. Avgångsvederlag utbetalas inte vid avgång på egen begäran.

Övriga personer i koncernledningen

För övriga personer i koncernledningen har fast lön utgått med 13 850 kSEK (12 875) och rörlig lön med 4 048 kSEK (4 486). Rörlig ersättning inkluderar 988 kSEK (1 135) avseende årets kostnad för subvention för deltagande i koncernens incitamentsprogram. Den rörliga ersättningen har kostnadsförts under verksamhetsåret 2018/2019 och utbetalats under 2019/2020. Därtill kommer beskattningsbara förmåner med 307 kSEK (439). Personer i koncernledningen omfattas från 65 års ålder av pensionsrätt enligt individuella överenskommelser. Förekommande pensionslösningar är dels premiebestämda, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar, dels förmånsbestämda.

Såväl förekommande förmånsbestämda pensionsplaner som premiebestämda lösningar motsvarar kostnadsmässigt i huvudsak ITPplanen. Under 2018/2019 har pensionspremier för gruppen Övrig koncernledning erlagts med 2 854 kSEK (2 883).

Rörlig lön baserad på koncernens resultat kan utgå med maximalt 30 procent av fast lön. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech AB.

Uppsägningstiden är maximalt 12 månader från bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. Avgångsvederlag utgår motsvarande högst ett års lön. Avgångsvederlag utbetalas inte vid avgång på egen begäran.